惠博普董事会“牌局”求解：暗藏类国美戏码？

2010年09月28日 09:49　来源：第一财经日报　

　　“夺宫”无疑成为今年夏秋之际的大热词汇，这是对国美股权争夺战的最佳描述，但也许并非国美案专属名词。

　　IPO审核步伐未被“史上最复杂假期”打乱�！兜谝徊凭毡ā贩⑾�，中秋前后中小板IPO涌动着一股暗流——拟上市公司股权结构微妙变化。

　　以往中小板、创业板股权结构大部分以单一家族控股为主，实际控制人或为族长，或由家族数成员组成，而董事会更是“家天下”。但这一状态近期悄然生变�；突莶┢湛萍脊煞萦邢薰�(下称“惠博普”)招股书(申报稿)显示，黄松、白明垠、潘峰、肖荣具有事实和法律上的一致行动关系，共同作为控股股东和实际控制人，报告期内未发生变化。截至招股书签署日，四者共持股65.04%。而四者无亲属关系。

　　即将上会的天津汽车模具股份有限公司、中矿资源勘探股份有限公司股权结构亦成均势，实际控制人分别达9人和6人。中秋前后公布将上会的9家公司中，有如此股权结构的占三分之一。

　　“夺宫”伏笔

　　黄松、白明垠、潘峰均为1998年惠博普成立时的元老，2002年7月肖荣以增资方式加入，分别持股22.7%、17.2%、13.44%、11.7%。

　　四者均曾供职于中国石化集团河南石油勘探局勘察设计研究院，而惠博普主营业务正是油气田开发地面系统装备的工艺技术研发、系统设计、成套装备提供及工程技术服务——这是一个国企员工下海的成功案例。

　　某投行副总谈及“多人局”董事会时表示：“这是一种趋势。实际控制人是一个家族，企业缺乏能动性，加上家族企业总被市场质疑合规性、公平性，有人担心会卡在审核部门，于是稀释家族色彩。但如此并无必要，只要合法，审核部门是不会关心股权结构单一与否的。”

　　“两种股权结构各有优劣。家族式企业的问题是时效性，子传孙、孙传子模式很难保证企业的长久活力。多人控股在这方面略显公平，但股权稳定性有很大变数�！鄙鲜鐾缎懈弊芩怠�

　　联系到风风火火的国美“夺宫”，一位南方投行人士表示：“‘夺宫’在这些公司身上重演可能性较大，大家都被利益驱动，一旦再次上演就存在另一重变数——实际控制人变更，这几个人完全可以签私下协议更改股权结构�！�

　　但在证监会第32号令《首次公开发行股票并上市管理办法》中没有实际控制人将来发生变更的规定，只要“最近3年内”无变化即可。

　　“多人局”的拟上市公司实际控制人一般签有“一致行动协议书”�！罢庑┬槭橛械挠衅谙蓿械拿挥�，一旦有分歧也很难保证协议的继续履行�！鄙鲜鐾缎腥耸克�。

　　四大控制人攒钱术

　　如何从拟上市公司处攒钱？惠博普四大控制人或许有发言权。

　　惠博普关联交易显示，由四大控制人家族直接受益的交易占多数。其中，经常性关联交易只有一种，即惠博普租借其自有房屋作为办公场所，并在报告期内向他们支付279万元租金。

　　去年6月，白明垠、潘峰、黄松、王毅刚、肖荣将租给惠博普的北京市西城区黄寺大街5套房屋卖给惠博普，5人共收入750万元，卖地均价为1万元/平方米，略低于市场价，加上租金均价为1.5万元/平方米。

　　偶发性关联交易中，几乎全部与包括四大控制人在内的个人股东有关，业务种类包括拆借资金、股权转让、担保贷款等，个人从中套现数以百万元计。

　　如对奥普图科技的收购。奥普图科技由黄松、白明垠、潘峰、肖荣于2003年出资成立，潘峰、肖荣分别出资25万元，两人代黄松、白明垠持有股份。2008年惠博普以奥普图科技净资产347万元为基准，向潘峰、肖荣提出收购，5年间两人各25万元投资变成各173.5万元回报，而奥普图科技摇身一变成为惠博普子公司。

　　PE背景单一

　　招股书披露，惠博普拥有福泉投资和科瑞投资两大战略投资者，共持股14%。两家PE拥有同一股东——深圳市中科招商创业投资管理有限公司(下称“中科招商”)。中科招商对两家PE的持股均仅1%，但两家PE派驻惠博普任董事的瞿绪标来自中科招商而非PE自身。

　　“这是因为国美事件颠覆PE的定位。以前都认为PE从上市公司里捞到好处就跑，上市公司治理与其无关，但水能载舟亦能覆舟。目前不少拟上市公司在引入PE时都有意挑选和自己相熟的人，而且尽可能单一化，以免将来发生股权纠纷时己方不能占据主动�！鄙鲜鐾缎懈弊芩�。

　　惠博普招股书未披露上述合计14%的股权由何人推荐入股。张云

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